El pasado 24 de
enero de 2018 se publicó una reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles
(LGSM) en materia de disolución y liquidación, la cual entro en vigor el 25 de
julio, pretende mejorar y simplificar el marco regulatorio y
formalidades para el cierre de empresas y facilitar el proceso de salida para
promover la reutilización recursos en actividades productivas.
DISOLUCIÓN DE
SOCIEDADES
La disolución de una sociedad ocurre en el momento en que
esta pierde su capacidad jurídica para lograr el fin para el que fue creada y
solo subsiste para la resolución de los vínculos establecidos para con
terceros. EL art.229 de la LGSM e indica como causales o supuestos:
- expiración
del término fijado en el contrato social
- imposibilidad
de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o porque este
quede consumado
- acuerdo
de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley
- cuando
el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que la LGSM
estipula, o las partes de interés se reúnen en una sola persona, o
- por
la pérdida de las dos terceras partes del capital social
PROCEDIMIENTO
SIMPLIFICADO DE DISOLUCIÓN
Se adicionó el dispositivo 249 Bis a la LGSM, que prevé el
nuevo proceso simplificado de disolución y liquidación, aplicable para las
empresas que cumplan, entre otros, con las condiciones o los siguientes
requisitos:
- que
sus socios y/o accionistas sean personas físicas. Es decir, aplicable para
cualquier tipo de sociedad mercantil contemplado en la ley que estén
conformadas por personas físicas, no solo las SAS
- la
sociedad publique en el Sistema de Publicaciones Mercantiles (SPM), un
aviso de inscripción en el libro de socios y/o de accionistas que refleje
la estructura accionaria vigente, 15 días previos a la fecha de la
asamblea de disolución
- que
no estén efectuando operaciones, ni hayan emitido facturas electrónicas
durante los últimos dos años
- estar
en cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad
social
- sus representantes
legales no deberán encontrarse sujetos a un procedimiento penal por la
posible comisión de delitos fiscales o patrimoniales, y
- no
estar en concurso mercantil
· No sea una entidad integrante del sistema
financiero, en términos de la legislación especial aplicable.
El Artículo 249 bis 1 establece el procedimiento que debe
seguirse para llevar a cabo la disolución y liquidación simplificada de la
sociedad.
- Todos
los socios o accionistas acuerdan mediante asamblea la disolución y
liquidación.
- Se
nombra un liquidador de entre los socios o accionistas. Art.236
- El
acuerdo debe suscribirse por todos los socios o accionistas, constar en el
acta y publicarse en el sistema electrónico de la SE
- La
SE verificará que el acta cumpla con lo establecido y la envía
electrónicamente para su inscripción en el RPC
- Los
socios o accionistas entregan al liquidador los bienes, libros y
documentos de la sociedad 15 días posteriores a la fecha se asamblea.
- El
liquidador lleva a cabo la distribución del remanente entre los socios o
accionistas.
- Los
socios o accionistas entregan al liquidador los títulos de las acciones.
Dentro de los siguientes 15 días.
- Se
publica el balance final en el sistema electrónico, dentro de los
siguientes 60 días.(art.242 LGSM)
- La
SE realiza la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el
RPC
- Los
socios o accionistas responden frente a terceros, solidaria e
ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad incluso en
materia penal.
Los liquidadores podrán optar por conservar los libros y
papeles de las sociedades en forma impresa o medios electrónicos hasta por 5
años, siempre y cuando, en estos medios se observe lo establecido en las Normas
Oficiales Mexicanas sobre digitalización y conservación de mensaje de datos que
emita la S.E. (art.245 LGSM.)
Esta reforma hace más fácil la disolución y liquidación de
una sociedad mercantil, el principal problema es la gran cantidad de
requisitos.
Bibliografía:
Diario
oficial de la federación
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