El
acto jurídico denominado fusión, es una figura que consiste en unir a dos o más
sociedades en una sola o en una nueva sociedad. Conoce todos los detalles de
este proceso.
El procedimiento
para llevar a cabo una correcta fusión de sociedades lo
encontramos redactado en la Ley General de Sociedades Mercantiles (en
lo sucesivo LGSM) en sus artículos 222 a 226.
Cuando
dos o más sociedades se fusionan en una sola, lo que sucede es que
desaparecen las sociedades que se incorporan o se juntan a la sociedad que
subsiste o desaparecen todas las participantes cuando se juntan en una nueva.
Las sociedades que desaparecen reciben el nombre de “sociedades
fusionadas” y a la empresa que subsiste a la fusión se le
denomina “sociedad fuisonante”.
El patrimonio es decir los bienes, derechos y obligaciones que
posean
las sociedades al momento de la fusión, pasará a formar parte del patrimonio de
la sociedad que subsiste o a la nueva sociedad, salvo
evidentemente las cuentas por cobrar y por
pagar que tengan entre ellas.
Efectos
jurídicos de la fusión de sociedades
La fusión de
sociedades en términos jurídicos puede originar las
siguientes consecuencias:
a) Existe
transmisión de propiedad de bienes de la sociedad o sociedades fusionadas a la
sociedad fusionante.
b) Cesión de la
titularidad de derechos de la sociedad o sociedades fusionadas a la sociedad
fusionante.
c) Desaparición
de la sociedad o sociedades fusionadas con la consecuente cancelación de sus
acciones.
d) Aumento del
capital en la sociedad fusionante, con la entrega de nuevas acciones emitidas
por ella a los accionistas de la sociedad o sociedades fusionadas a cambio de sus
acciones de ellas, salvo que los accionistas sean ellas.
¿Existe
enajenación al momento de que dos o más empresas se fusionan entre sí?
La respuesta a
esta interrogante es sí, en un primer momento lo anterior de conformidad con lo
que establece el Código Fiscal de la Federación en su artículo
14 ya que en el ordenamiento en comento encontramos que será
enajenación entre otros la que se realice mediante
fusión o escisión de sociedades, excepto en los supuestos
a que se refiere el artículo 14 B
del multicitado Código Fiscal. Es decir se tienen que cumplir con
los requisitos que establece el citado artículo 14 B de lo contrario si habrá
enajenación con todas las consecuencias fiscales que esto conlleva.
Hablando
concretamente del Impuesto Sobre la Renta cuando
existe fusión de dos o más sociedades, las sociedades fusionadas NO obtienen
un ingreso por la transmisión de propiedad
de sus bienes a la sociedad fusionante, lo anterior derivado de que
dejan de existir ellas
con motivo de la fusión, por lo tanto se concluye que NO existe Impuesto
Sobre la Renta en esta enajenación de bienes. Para el caso de
Impuesto al Valor Agregad (IVA) en la enajenación de bienes recordemos que se
necesita que la persona que los enajene cobre una contraprestación por ellos.
En la fusión de sociedades las sociedades fusionadas no
cobran contraprestación alguna por la transmisión de propiedad de sus bienes a
la sociedad fusionante,
ya que dejan de existir al fusionarse en ella y por lo tanto no causan IVA por
enajenación de bienes.
FUENTE:
www.soyconta.com
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