Cuando los socios acuerdan la
disolución de su empresa y posteriormente su liquidación, puede ser varios
factores los que influyan, ya sea el de forma voluntaria por así convenir a sus
intereses personales de los socios, también puede ser la derivada de
circunstancias ajenas a la decisión de cada uno de los socios y/o el negocio no
fue lo lucrativo que esperaban.
A las circunstancias que le
llevan a una sociedad a poner fin a su existencia jurídica, se les llama causas
de disolución, esto quiere decir que la sociedad pierde su estatus jurídico
para el cumplimiento de su objeto social, y que solo subsistirá por un tiempo
determinado en lo que se disuelve la relación con terceros y así también con los
propios socios y/o accionistas de la empresa a liquidar.
¿Qué es la disolución de sociedades?
R: Se entiende por “disolución”
el acto jurídico en el que desaparece el contrato social que une a los socios;
es pues un proceso legal y registral por el que la sociedad suprime su Consejo
de Administración, aunque aún mantenga su personalidad jurídica, hasta el
momento su liquidación, cuando desaparece por completo.
Que causa la disolución de sociedades?
R:
- Por expiración del término fijado en el contrato social.
- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado.
- Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley.
- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.
- Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
¿Qué puntos se deben considerar para la correcta disolución y
liquidación una sociedad mercantil?
R:
- Asamblea extraordinaria.
- Como nos menciona la Ley General de Sociedades Mercantiles LGSM en su art. 182 en las asambleas extraordinarias se puede tratar el tema de la disolución de la sociedad, el cual es el primer paso para la liquidación de la sociedad mercantil.
- Se convocará a los socios de la entidad a disolver, a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la cual dentro del orden del día se verá lo siguiente.
- El motivo por el cual se disuelve.
- Nombramiento del (los) Liquidador (es)
- Forma en que se liquidara a cada socio su haber social
- Instruir al administrador para la entrega del balance final de operaciones a los liquidadores y/o liquidador,
¿Cuál es el Protocolo para la Liquidación?
R: La liquidación se practicará
con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la
resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la
sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de
conformidad con las disposiciones de la LGSM. Se interpreta que si no hay en la
escritura constitutiva un como de la liquidación de la sociedad y si lo socios
no se ponen de acuerdo en el mismo sentido, en consecuencia se procederá
conforme lo marcar el art. 240 de la LGSM, el cual nos remite a que tenemos que
ajustarnos a lo que nos marca el capítulo XI.
¿Qué tiempo puede durar el proceso de liquidación?
R: El proceso de la liquidación
no tiene un plazo pre establecido, por lo tanto puede durar meses o años.
¿Qué facultades tiene el liquidador o liquidadores?
R: Las facultades del liquidador
o liquidadores están establecidas en el artículo 242 de la LSGM Salvo el
acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores
tendrán las siguientes facultades:
- Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.
- Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
- Vender los bienes de la sociedad.
- Liquidar a cada socio su haber social.
- Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio además de publicarse en el Sistema Electrónico de la secretaria de Economía (PSM)
- Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación.
¿Cuál es el proceso de Venta de Activos?
R: El liquidador comenzará por
vender los activos, cobrar las deudas y los derechos que tenga la sociedad para
pagar los pasivos que tenga ésta. Haciendo en primer lugar el pago de
liquidaciones a empleados, pago de los impuestos estatales, y federales (SAT,
IMSS Y ESTADO), una vez concluyendo con lo anterior se procederá con el pago a
los acreedores y proveedores de la sociedad a liquidar.
¿Cuáles son los requisitos fiscales De La disolución y liquidación?
R: Una vez inscrita el Acta de la
Asamblea Extraordinaria donde se aprobó la disolución de la sociedad en el Registro
Público De Comercio, el liquidador procederá a presentar ante la autoridad
tributaria el aviso de Inicio de liquidación con fundamento en el art. 29 F- X
y 30 F-VII del Reglamento del Código Fiscal de la Federación RCFF. El aviso de
inicio de liquidación se presentará dentro del mes siguiente a la fecha en que
se presente la declaración del ejercicio que concluyó anticipadamente, la cual
se presenta una vez terminado todo el proceso de liquidación, en los términos
del artículo 11 del Código, el formato de aviso de liquidación que se presenta
en las oficinas del servicio de administración tributaria SAT es el Formato RX.
El liquidador deberá presentar
aviso de liquidación de la sociedad y cierre de establecimientos y locales.
¿Cuál es el proceso para la liquidación de empleados?
R: Este proceso se hará bajo las
reglas que marca la LEY FEDERAL DE TRABAJO de acuerdo a los artículos 48, 89, y
162, que contempla las siguientes prestaciones.
- Salario a la fecha de su liquidación
- Indemnización de tres meses de salario
- Prima de antigüedad
- 12 días por año de servicio
¿Cómo se ejecuta la liquidación del Haber Social?
R: Ningún socio podrá exigir de
los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero sí la
parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad,
mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos, o se haya depositado su
importe si se presentare inconveniente para hacer su pago.
El acuerdo sobre distribución
parcial deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la
Secretaría de Economía, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la
forma y términos del artículo 9o., esto conforme el Art. 243 LGSM
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